Федеральный закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
1. В закон введена статья 32.1 «Акционерное соглашение».
Поправки в федеральное законодательство об акционерных обществах разрабатывались в первую очередь для сглаживания корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами общества. Заключая акционерное соглашение, акционеры объединяются для осуществления прав, предоставляемых акциями, что позволит согласованно голосовать на общих собраниях акционеров, предупреждать недружественные поглощения и обеспечивать прогнозируемое развитие компании.
Федеральный закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах»:1. В закон введена статья 32.1 «Акционерное соглашение».
Поправки в федеральное законодательство об акционерных обществах разрабатывались в первую очередь для сглаживания корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами общества. Заключая акционерное соглашение, акционеры объединяются для осуществления прав, предоставляемых акциями, что позволит согласованно голосовать на общих собраниях акционеров, предупреждать недружественные поглощения и обеспечивать прогнозируемое развитие компании.
Акционерное соглашение – это оформленное в документарном виде соглашение между акционерами общества, позволяющее урегулировать отношения акционеров (участников) компании, как между собой, так и по отношению к акционерному обществу.
В акционерном соглашении стороны могут договориться солидарно голосовать на общем собрании акционеров, согласовывать свой вариант голосования с другими акционерами. Единственное исключение - соглашением нельзя принудить участников АО голосовать согласно указаниям органов управления. Для участников соглашения может быть установлен порядок приобретения или продажи акций - например, по заранее определенной цене или при определенных условиях. Кроме того, отчуждение акций может быть запрещено вообще.
Если сторона соглашения заключила договор, который этому соглашению противоречит, то договор может быть признан недействительным в судебном порядке.
Акционерные соглашения могут предусматривать ответственность сторон за нарушения требований соглашения. В законодательстве предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств участников и меры ответственности за их нарушение - например, выплата неустойки или компенсация ущерба.
Нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.
2. В статью 69 «Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) введены п. 5-9, которые расширяют полномочия общего собрания акционеров в вопросах образования или досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа.
В предыдущей редакции закона избрание/прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) относилось к исключительной компетенции совета директоров общества.
В соответствии с внесенными поправками, если решение по вопросу об образовании и или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества.
В случае вынесения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Дополнительно общества обязаны раскрыть информацию о непринятии решения об образовании и или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, либо уведомить надлежащим образом всех акционеров общества о возникновении такой ситуации.
Таким образом, данная статья позволит расширить полномочия общего собрания акционеров общества при возникновении конфликтных ситуаций.
3. Статья 89 закона дополнена следующими документами, подлежащими обязательному хранению:
- договор о создании общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.
Федеральный закона №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
1. Статья 30. Раскрытие информации.
В часть двенадцатую статьи 30 добавлены существенные факты, подлежащие обязательному раскрытию:
Акционерное общество обязано раскрывать сведения о не принятии решения советом директоров (наблюдательным советом) по вопросу образования и или прекращения полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Также к существенным фактам добавлена обязанность раскрывать сведения о приобретении лицом или аффилированными лицами более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества - эмитента, выпуск ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, или права по заключенному акционерному соглашению.
В таких случаях эмитент обязан раскрыть следующие сведения:
- полное фирменное наименование эмитента;
- имя или наименование юридического лица;
- количество обыкновенных акций эмитента, которое данному лицу предоставляет возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить уведомление;
- дату возникновения обязанности осуществлять раскрытие информации.
Часть двадцать третья статьи 30 относится к акционерным обществам, регистрирующим органом для которых является ЦБ РФ. В случае приобретения лицом права по соглашению с акционером определять порядок голосования по акциям акционерного общества, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которого осуществлялась регистрирующим органом, не являющимся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, и независимо от сопровождения выпуска эмиссионных ценных бумаг такого акционерного общества регистрацией их проспекта, если это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества, уведомление также должно быть направлено в ЦБ РФ.